本研究は、便宜置籍船の一段の増加、国際的な競争の激化など最もグローバリゼーションが進展した産業分野である現代の海運業の実態に照らしてあるべき海事私法の姿を模索しようとするものである。海事私法は、海上運送契約の規整、船舶衝突、座礁等による不法行為責任、環境汚染責任の規整、造船金融や貿易金融などの金融取引的側面の規整、海上における様々なリスクに関わる保険の規整などの多様な側面に及んでいるが、いずれの側面においても海運業における新たな実務の発展などにより伝統的な規整を見直す必要に迫られている。本研究では、海運業の現代の実情を十分に把握した上で、上記の各側面に関する法的な規整のあり方について検討を加え、これを後掲の論文等にとりまとめた。とりわけ、国際海上貨物運送契約に関しては、1924年船荷証券条約、1968年の同条約改正議定書、1980年の国連海上物品運送条約が並立し、それぞれ批准国があり国際的なルールの統一が実現されていない状況下で、国連商取引法委員会において改めて統一をめざす新条約の制定作業が進行中であり、本研究の参加者である藤田友敬は日本政府代表として毎回の国際会議に参加してきたが、本研究における成果は大いに国際会議での審議にも反映され、また逆に国際会議での審議により得られた知見は本研究全体にも有益に反映された。このほかにも、船舶の航行の安全に密接に関わる水先人制度、海上保険などはわが国でも立法的な解決を迫られており、本研究参加者の研究は大きな貢献をするものとなっている。また、近く商法典の現代化の一環として海商法の現代化作業が見込まれるが、本研究ではそのための基礎となる多くの知見を蓄積することができたものと考えている。

国際会計基準審議会(IAS)による国際会計基準の作成を中心とする会計基準の国際化が日本の会社法に与える影響は、二つの形で現れる。第一は、会社法の会計規定をどう改正しなければならないかである。第二は、会計基準が変わることから生ずる企業の行動パターンの変化が、会計規定以外の会社法にどのような影響を及ぼすかである。
第一については、研究期間中に法定準備金制度、配当限度額規制等につき会社法改正があったので、それぞれにつき研究を発表したが、今後の国際的動向との関係で理論的に重要なのは、「ストック・オプション会計」に係る問題である。この点に関する研究の結論は、次のとおりである。国際会計基準の公開草案に従うと、「役務を対価として新株予約権を発行する」という、従来のわが国会社法と異なる観念が導入される。そうした「労務出資」を認めても、公開会社には弊害は生じないが、計算を公開していない会社には、問題が生じうる。「役務」には、市場価格のあるものとないものとがあり、後者には過大評価の危険があるので、総会特別決議を要するとする考えがありうる。「役務」は継続的に提供されるので、新株予約権の対価の継続的払込みを予想していない現行法の改正の必要がある。労働基準法上、賃金の「通貨払いの原則」の適用を排除する改正が不可避になる。
第二については、平成13年当初は英文財務諸表の「レジェンド」が企業にとり最大の問題であったが、同年秋以後のエンロン事件以後、監査機構ひいては「委員会等設置会社」の採用が最大の問題となった。また、平成17年度以後義務化される減損会計は、企業組織再編の活発化という形で、会社法に大きな影響を与えている。

わが国商法の現代化は、焦眉の急である。しかるに会社法に関しては、その改正作業が大いに進展しつつあるが、これに対して商行為法のの分野は、まさに古色蒼然たるままに放置されている。本研究は、こうした状況を改善するための基礎的作業として、「商行為法の現代化のための立法論的総合研究」を目指したものであって、その目標を達成すべく4年の研究期間をもって鋭意研究を実施してきた。
本研究を総括すれば、商行為法全体の現代化の基本的方向は相当程度明らかにし得たというのが、各研究分担者間の共通の認識である。すなわち、商法典に現に規定がある仲立営業、問屋営業、運送取扱営業、運送営業、倉庫営業は、いずれも大幅こその内容を現在及び将来の理論と実務に合致させる改正の必要があると共に、商法典には規定されていない重要な現代的な営業、たとえば、航空運送営業、複合運送営業、金融営業、フランチャイズ営業等に関して新たな規定を設けるべきことである。そしてこれらの改正立法に当たっては、商取引における契約自由に配慮するのは当然であるが、同時に消費者法の発展を十分に考慮して、そのための一定の強行的規制の導入が不可欠であると考えられる。
次に、商行為法の現代化の基本的方向をいかに具体化するかであるが、問題対象が膨大であるのに比して、研究期間があまりにも短いこと等があり、率直にいって個別的な解明は、かならずしも十分にはなし得ない部分が残ったことも事実である。しかしながら、本研究のまとめである最終年度においては、研究分担者のなかから代表者を含む4名による研究論文を雑誌ジュリスト2002年3月15日号に掲載することにより、本研究の成果を公表することができた。

現行会社法および民法等の関連法規が渉外関係の視点から見た場合にどのような問題を含んでいるかを、網羅的に、具体的には、民商法の規定を洗うような形で検討するという研究目的を立て、研究を実施した結果得られた知見は、以下のとおりである。
1 総論的に言えば、問題は、抵触法的視角(いずれの国の法を適用すべきか)のほか、実質法上の視角(日本会社法上「会社」と規定されているとき、「外国会社」もそこに含まれるか)からも検討されねばならず、かつ、国際私法上の準拠法選択のルールでなく、公法的ルール(域外適用等)によるべきでないかも検討せねばならない。
2 各論として、外国会社の日本会社法上の取扱いに関する立法論上の問題点としては、
(1)擬似外国会社規定の不明確、(2)外国会社に関する規定の不備(計算書類の開示等)、(3)社債権者集会・合併等における外国会社の取扱いの不明確、(4)認許される外国法人の範囲等がある。
日本の会社が国際的活動を展開すること(株主・経営組織メンバーの国際化、合弁会社等)により生ずる日本会社法上の解釈問題は、いろいろあるが、おおむね解釈論による解決が可能であり、法改正を要する問題は少ない。
研究成果の多くは、ジュリスト特集「国際的な企業組織・活動と法律問題」(1175号、2000年4月)および国際私法年報2号(2001年公刊予定)に公表している。

この研究では,日本の会社法を主たる素材として,コ-ポレイト・ガバナンスをめぐる制度に関連する諸問題を中心に,会社と取引に関わる制度的仕組みの経済分析を行った。研究プロジェクトは,大別して,以下の3つのパートにわけて運営された.[I]株主総会と取締役会(三輪,胥,落合).[II]株主総会の役割とコ-ポレイト・ガバナンス(倉澤,柳川,江頭).[III]経営者の役割・規制と市場取引(金本,松村,神田).これらの各テーマについてのほぼ月一回の研究会、平成8年秋のミニ・コンファレンス、平成9年4月のコンファレンスを行い、以下のような研究論文を作成した。
「株式会社法の特質、多様性、変化」(神田、藤田)「株主総会と取締役会-権限配分規定について-」(柳川)、「取締役会と取締役」(三輪)、「株主代表訴訟」(三輪)、「ディスクロージャー問題」(松村)、「株主総会の決定プロセス」(倉沢)、「株主、取締役および監査役のインセンティブ」(胥)、「株主の有限責任と債権者保護」(金本・藤田)
これらの研究論文は、東京大学出版会から出版される『株式会社法の経済学(仮題)』の中に収録される予定である。