和田 宗久 (ワダ ムネヒサ)

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所属

商学学術院 商学部

職名

教授

ホームページ

https://note.com/munehisa

学歴 【 表示 / 非表示

  •  
    -
    2004年

    早稲田大学   法学研究科   民事法学  

  •  
    -
    1999年

    早稲田大学   法学研究科   民事法学  

  •  
    -
    1996年

    早稲田大学   法学部  

学位 【 表示 / 非表示

  • 早稲田大学   修士(法学)

経歴 【 表示 / 非表示

  • 2014年04月
    -
    継続中

    早稲田大学   商学学術院   教授

  • 2017年09月
    -
    2019年03月

    早稲田大学   大学院法務研究科   兼担教員

  • 2015年04月
    -
    2018年12月

    税務大学校関東信越研修所   関東信越研修所   講師

  • 2010年
    -
    2014年

    早稲田大学   商学学術院   准教授

  • 2010年04月
    -
    2012年03月

    神奈川大学   法学部   非常勤講師

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所属学協会 【 表示 / 非表示

  •  
     
     

    東京商事法研究会

  •  
     
     

    日本私法学会

 

研究分野 【 表示 / 非表示

  • 民事法学

研究キーワード 【 表示 / 非表示

  • 商法

  • 企業組織法

  • 金融商品取引法

  • 会社法

論文 【 表示 / 非表示

  • 「コーポレートガバナンス・コード」及び「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂について

    和田宗久

    MJS税経システム研究所 Monthly Report   ( 151 ) 14 - 17  2021年08月

  • 有価証券報告書等の虚偽記載に関して上場会社が支払った罰金および課徴金と取締役の会社に対する損害賠償責任

    和田宗久

    私法判例リマークス   ( 63 ) 82 - 85  2021年08月

  • 虚偽の情報開示に関する民事責任制度のあり方

    和田宗久

    砂田太士=久保寛展ほか編『企業法の改正課題(法律文化社)』     513 - 527  2021年07月

  • 有価証券届出書の虚偽記載と元引受証券会社の民事責任

    和田宗久

    法律のひろば   74 ( 3 ) 51 - 61  2021年03月

  • 新型コロナウイルスへの対応を契機とした株主総会の将来像

    和田宗久

    MJS税経システム研究所 Monthly Report   ( 140 ) 14 - 17  2020年09月

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書籍等出版物 【 表示 / 非表示

  • 会社法判例百選[第4版](別冊ジュリスト254号)

    神作裕之, 藤田友敬, 加藤貴仁 編, 和田宗久ほか( 担当: 分担執筆,  担当範囲: 76 債権者による退社予告)

    有斐閣  2021年09月

  • 論点体系 会社法<第2版>4

    江頭憲治郎, 中村直人編著, 和田宗久ほか( 担当: 分担執筆,  担当範囲: 第3編第4章 社員の加入及び退社など)

    第一法規  2021年05月

  • 論点体系 会社法<第2版>3

    江頭憲治郎, 中村直人編著, 和田宗久ほか( 担当: 分担執筆,  担当範囲: 第2編第4章第12節 補償契約及び役員等のために締結される保険契約)

    第一法規  2021年05月

  • 注釈金融商品取引法【改訂版】第4巻

    岸田雅雄監修, 神作裕之, 弥永真生, 大崎貞和編, 和田宗久ほか( 担当: 分担執筆)

    一般社団法人 金融財政事情研究会  2020年06月

  • ビジネス法入門 第3版

    中村信男, 和田宗久, 新井剛( 担当: 共著)

    中央経済社  2020年04月 ISBN: 9784502346514

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受賞 【 表示 / 非表示

  • 河上記念財団懸賞論文3等 応募論文名: 株式分割におけるみなし配当課税について

    1995年05月  

共同研究・競争的資金等の研究課題 【 表示 / 非表示

  • 証券市場における不実開示時の損害賠償制度のあり方

    研究期間:

    2019年04月
    -
    2022年03月
     

     概要を見る

    本研究は、証券市場において有価証券の発行会社が不実開示を行った場合に、どの主体に対して、どのように民事責任を課し、投資家等の経済的損失を填補することが適切であるか、ということについて分析・検討を行うものである。具体的には、不実開示が行われた際に、損害の填補に関して責任主体となるなり得る主体(法人としての発行会社、役員、保険会社等)が如何なる形で賠償を負うとするルールにすべきか、ということについて、これまで法学の分野ではあまりなされてこなかった、証券市場・裁判に関する各種情報を用いた統計的分析やモデル分析等を用いながら、最適な責任制度のあり方を導き出すことを試みるものである。’本研究は、証券市場において発行会社が不実開示を行った場合に、発行会社、その役員等または監査法人などの主体につて、どのような法的責任責任を課し、とくに民事責任を通じて投資家等の経済的損失を填補することが適切であるか、ということを研究することを目的とするものである。本研究では、とくに発行会社の不実開示に関する民事責任制度の目的につき、単に抽象的な「投資家保護」という視点だけではなく、不実開示という投資家等に不合理な 形で経済的損失を生じさせる事態において、当該経済的損失に対して、可能な限り適切な形で填補が行われることを保証することにより、市場の信頼性および高潔性 (Integrity)の確保・向上を図り、投資家にとってより信頼性の高い市場の構築に資するようにするとともに、もって上場会社にとっても資金調達がしやすい市場環境の整備に資するようにするか、といった観点に立って研究を行うことに特徴がある。2019年度(令和元年度)は、まず最初に、本件研究の問題意識をより明確にすてるべく、「不法行為制度の意義・目的」に関するこれまでの議論に関する研究を行い、不法行為が問題とされる分野によっては「損害の填補」から「抑止」という機能を重視する流れがあることを明らかにした。また、本研究が対象とする「不実開示」に関する問題について、不実開示ということが認識される前提となる「ディスクロージャー制度」に関して、同年度に行われた「記述情報(非財務情報)開示」の充実に関する企業内容開示府令の改正について分析・検討を行った論稿を執筆した。その一方で、本研究における研究手法面でのチャレンジである「統計ないしモデルを用いた分析等」を行うことについて、本年度では、それを行うための資料収集および事前準備等を行った。これらを踏まえ、2020年の夏以降、本研究における具体的な研究を実際に行っていきたいと考えている。上述したように、2019年度(令和元年度)は、本研究における研究手法面でのチャレンジである「統計ないしモデルを用いた分析等」を行うべく、そのための資料収集および事前準備等を行ったものの、それらの状況は当初の想定と比較して遅れ気味である。その大きな要因としては、いわゆるCOVID-19の流行より、研究代表者が大学で行う教育面・研究面での業務に関して、特別な対応をとる必要があったことによる部分が大きい。ただ、そうした対応については、2020年度(令和2年度)の夏頃には一段落するものと思われるので、それ以降、「統計ないしモデルを用いた分析等」を具体的に行えるよう、準備等を加速させたいと考えている。本研究では、とくに、不実開示がなされた際の関係者の民事責任制度のあり方について、過去の具体的な不実開示事例の分析、現在の市場の状況、それに関わっている責任主体となり得る者らの状況等を踏まえ、多角的にデータ分析を行ったり、また、ある程度平均的な責任主体となり得る者らが想定されることを前提に、ある種のモデルを構築し、そのモデルを詳細に (できれば、コンピューターを用いて)分析することにより、最適な填補や不実開示の抑止に繋がる制度のあり方を導き出すことを目指しているが、2020年度は、そうした手法で制度分析を行っている海外の事例・業績の分析を行うとともに、上述したように、現時点では遅れ気味であるコンピューターを用いた分析を行うためのプログラミング環境の整備、プログラミング言語の学習を早急に進め、なるべく早い段階で具体的な分析・研究に入りたいと考えてる

  • 証券市場における不実開示抑止の観点からの上場会社等の民事責任制度の再定義

    基盤研究(C)

    研究期間:

    2016年04月
    -
    2019年03月
     

     概要を見る

    本研究は、証券市場において上場会社等が不実開示を行った際おける、当該上場会社やその役員等の民事責任について、その制度設計のあり方、さらに、当該制度の解釈・運用のあり方を明らかにしていくことを目的とするものである。本研究では、とくに「不実開示の抑止」の観点から、個人としての役員、証券取引所、元引受証券会社、監査法人等の責任のあり方、それら主体の責任と法人としての会社の責任との関連性が重要であり、将来的に、これらの主体に対して、どの程度の賠償負担を持たせるかということを検討していくことが重要であるとの結論に至った。これまで、一般的に証券市場における不実開示時の関係者の民事責任について、その性質は一般的に不法行為責任であると考えられてきた。そのため、仮に不実開示に関して有責であると法的な評価がされた場合は、それによって生じた損害の全額賠償が基本となると考えられてきた。他方で、不実開示時の投資家等の総計損害額は莫大な金額となることも多く、実効的な賠償には困難が伴うことが多かった。そこで、本研究は、不実開示時の民事責任を、損害の填補よりも不実開示の抑止にスポットを当てて捉えなおそうというものであり、学術面で大きなチャレンジであったと考える

  • 上場会社の不実開示時における損失分配ルールのあり方に関する研究

    研究期間:

    2013年04月
    -
    2016年03月
     

     概要を見る

    本研究では、法人としての会社に対して、不実開示に関する民事責任を課すことの意義について、大要、(1)不実開示の抑止、および(2)不実開示がされた場合における、投資家に対する経済的損失の填補を通じた証券市場の信頼性の確保・向上、の2つにあると仮定し、そうした観点からみた場合、わが国における現状の金融商品取引法上の民事責任制度等の運用・解釈は、穏当な損害(賠償)額を導き出すことに拘泥しすぎており、そのために(1)および(2)の両意義とも十分に果たされていないことを指摘し、今後は、財務情報に関する不実開示を認定や賠償責任保険のあり方なども併せて、諸制度のあり方を考えていくことの必要性を指摘した

  • 株式会社における取締役・執行役等の対会社責任の本質とその責任追及のあり方について

     概要を見る

    本研究は、取締役・執行役等の会社に対する民事責任制度のあり方について研究することを目的とするものである。平成17年度においては、当初想定していなかった法改正や新規立法があったことから、研究計画を多少変更し、平成18年5月から施行される予定の「会社法」における会社役員らの責任制度や、証券取引法に新たに導入された課徴金制度などについて主に研究を行った。近年では、とくに大規模公開(上場)会社の取締役や執行役らについて、会社に内部統制システムを整備すること、そして、その状況について適切な監視・検証を行うということが、彼らに法的に求められる主要かつ重要な職責であると考えられるようになってきている。そのため、本研究では、今後、会社に整備することが法的に求められる内部統制システムと、それに対する取締役や執行役らの関与のあり方について研究を行った。なお、この点にかかる研究については、委員会(等)設置会社における監査委員会の監査のあり方を示すガイドラインである監査基準(平成17年9月、日本監査役協会策定)の策定作業に関わらせて頂く機会を得たこともあり、そうした場においても大いに活用することができた(また、同監査基準については、その解説のための論稿を執筆する機会も得た)。さらに、近時では、企業買収事案の増加により、会社が採用しうる企業買収防衛策についても注目が集まるようになってきている。この点についても、そうした防衛策を導入する際の会社役員らの判断が責任論と大いに関係してくると考えられることから、本研究では調査・研究を行った。現時点では、上記の研究について、まだ十分なアウトプットが出せていないと考えているが、今後も、会社役員等の責任に関のあり方について、わが国のみならず諸外国の動向も踏まえながら調査・研究を行い、発表していく所存である

  • 上場会社における取締役等の民事責任制度の機能とそのあり方に関する研究

     概要を見る

    本研究では、その大きな柱として、まず、会社法および金融商品取引法(以下「金商法」とする)の下で、上場会社の取締役等が責任を負う場合、とりわけ経営判断の誤りに関して責任を負う場合と、監視・監督にかかる職務に関連して責任を負う場合に焦点を当て、研究を行った。また、責任制度の重要な機能である損害のてん補という観点から、当初の研究目的から派生して出てきた問題である、「会社自身の株主に対する責任のあり方」についても研究を行い、いずれの研究についても一定の知見を得ることが出来た

講演・口頭発表等 【 表示 / 非表示

  • Recent Reforms in Japanese Corporate Law & Financial Instruments and Exchange Act

    和田宗久  [招待有り]

    韓国企業法学会2019年国際カンファレンス − アジア諸国における会社立法のトレンドとそこから得られる示唆   (延世大学校、ソウル)  韓国企業法学会  

    発表年月: 2019年10月

  • 有価証券届出書の虚偽記載と元引受証券会社等の民事責任−FOI事件−

    和田宗久

    東京商事法研究会   (東京)  東京商事法研究会  

    発表年月: 2018年07月

  • 会社法と金融商品取引法における役員の民事責任制度の関係性−アメリカ法を参考にして

    和田 宗久

    比較企業法研究会 大阪大会   (大阪) 

    発表年月: 2018年06月

  • フェア・ディスクロージャー・ルールについて

    和田宗久

    早稲田大学金融商品取引法研究会   (東京) 

    発表年月: 2018年03月

  • 証券市場における不実開示の抑止・被害者救済に関する非比較法的考察

    和田宗久

    東京商事法研究会   (東京) 

    発表年月: 2017年12月

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特定課題研究 【 表示 / 非表示

  • 証券市場における不実開示時の損害賠償制度のあり方

    2020年  

     概要を見る

     本研究は、わが国および主要国における虚偽の情報開示に対するエンフォースメントの状況について分析を行い、今後、どのような形で民事責任制度を活用していくことが、虚偽の不実開示の実効的な抑止に繋がり、証券市場のIntegrityの向上に結びついていくのかということを様々なデータの分析や有用なモデルの構築と同モデルを用いた分析によって導き出すことを目的としているところ、2020年度は、データ分析とモデル構築については準備作業を行うに留まったものの、アメリカやイギリスにおけるエンフォースメントの状況については一定の分析を行い、1つの論文にまとめて脱稿した(同論文は2021年前半中に脱稿予定である)。

  • 上場会社等の不実開示に関する民事責任の再定義

    2018年  

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     本研究は、金融商品取引法21条の2に代表される法人たる会社の不実開示責任(民事責任)に関連する制度の主たる機能について、「1.不実開示の抑止」、「2.不実開示がなされた場合に投資家に生じた経済的損失の塡補を通じた、証券市場の信頼性の確保・向上」にあるのではないかという仮説に基づき、とりわけ「1」の機能の実効性をより大きくするための施策についての研究を行うものである。2018年度は、「不実開示の抑止」ということを考えていくうえで、個人としての役員、証券取引所、元引受証券会社、監査法人等の責任のあり方や、それら主体の責任と法人としての会社の責任との関連性について研究を行った。

  • 上場会社等の不実開示に関する民事責任の再定義

    2017年  

     概要を見る

     本研究は、金融商品取引法21条の2に代表される法人たる会社の不実開示責任(民事責任)に関連する制度の主たる機能について、「1.不実開示の抑止」、「2.不実開示がなされた場合の、投資家に生じた経済的損失に対する(全部または一部の)塡補を通じた、証券市場の信頼性の確保・向上」ではないかという仮説を立てたうえで、これらの2つの機能、とりわけ「1」の機能の実効性をより大きくするためにはいかなる制度のあり方が考えられるか、といったことを検討するものである。2017年度は、前年度に引き続き、同種の制度の利用例(会社に対する不実開示責任の追及事例)が圧倒的に多い、アメリカ法の状況について分析を行った。

  • 上場会社の不実開示時における損失分配ルールのあり方に関する研究

    2015年  

     概要を見る

     本研究では、法人たる会社の不実開示責任(民事責任)に関する制度の主な趣旨について、「1.不実開示の抑止」、「2.不実開示がされた場合の、投資家に対する経済的損失の(一部)塡補を通じた証券市場の信頼性の確保・向上」であるという前提に立ち、とくに前者の「不実開示の抑止」という面から、アメリカ法の分析を行った。そのうえで、アメリカでは、証券クラスアクションを起こさせるインセンティブを証券規制やD&O保健を通じて一部弁護士に与え、そうした訴訟を喚起し、不実開示の抑止を図ってきた一方で、近時の議論や合衆国連邦最高裁の判例は、そうした現状に疑問を呈しているような動向がみられることを指摘した。

  • 不実開示時における発行会社の株主に対する民事的責任のあり方に関する研究

    2012年  

     概要を見る

     本研究(不実開示時における発行会社の株主に対する民事的責任のあり方に関する研究)では、長期的には、「上場会社等において不実開示等が行われた場合に、当該上場会社が発行していた株式その他有価証券の保有者(場合によって、当該不実開示に基づいて有価証券を売却したり、買取を断念した者も含む)らに対し、その保有していた有価証券の価値の下落等による経済的損失に関して、法人たる会社として如何なる損害賠償責任を負うもの考えるべきか、ということについて、債権者等の他の利害関係者との利害調整も踏まえた解釈論および立法論のあり方を考察する」ことを目的としたものである。 本研究に関係する領域としては、法分野だけでも、会社法、金融商品取引法、不法行為法、倒産法などの領域にまたがるが、本研究期間中は、周辺領域、すなわち、不実開示が行われた際の被害者への救済の原資として考えられる保険制度に関わる事項や、そもそも不実開示が起こったのか起こっていないのか、ということに関わる「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行とは何か?」「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行からの逸脱とはどのような場合をいうのか?」といったことについて研究を行った。 前者(保険制度関連)については、とくにアメリカにおけるD&O保険の現状と、それに関わる議論について研究を行い、そもそもアメリカにおいては、株主が会社やその役員に対して、訴訟、それもクラスアクションを提起することについて、損害の填補ということはそれほど念頭に置かれておらず、そうした訴訟が提起される(または、その可能性がある)ことによる抑止(deterrence)機能がどれだけ期待されうるのか? または、そうした機能の実効性はどれくらいあるのか? といった観点から議論されていることを確認し、様々な文献等をもとに分析・検討を行った(この点に関する成果の一部は、下記の研究成果におけるアメリカ法で公表予定の論稿において公表する予定である)。 また、後者(一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行関連)については、過去の破綻銀行、とくに日本長期信用銀行や日本債券信用銀行に関するケースについて検討を行い、その成果の一部は、下記の研究成果で挙げられている『「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」について』という論稿で公表したが、現在、近時の事例も参考にしながら、さらに研究をすすめている最中である。 なお、具体的な成果に結びつけていくのはこれからであるが、本研究期間中、ロンドンへ出張を行い、上記制度等に関連する資料収集を行うとともに、FRC(Financial Reporting Council)を訪問し、近時の、イギリスにおけるガバナンス制度改革の動向や、FRC「が発行会社と機関投資家間の関係性を良好にし、それによって長期的なリターンを両者が得られるようにする」といった目的から策定した"The UK Stewardship Code"などについてヒアリングを行った。 今後は、引き続き、上記の研究をすすめ、深めていくとともに、不法行為法や倒産法の分野についても、国内外の法制度や事例等をもとに、研究を行っていく予定である。*本研究期間中、多少問題意識を修正しながら、「上場会社の不実開示時における損失分配ルールのあり方に関する研究」というテーマで、平成25年度(2013年度)の科学研究費補助金 基盤研究(C)に応募したところ、採択されることとなった。

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現在担当している科目 【 表示 / 非表示

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