Updated on 2024/10/07

写真a

 
NAKAMURA, Nobuo
 
Affiliation
Faculty of Commerce, School of Commerce
Job title
Professor
Homepage URL
https://www.wasedacgi.org/en

Research Experience

  • 2007
    -
    Now

    税務大学校   講師

  • 2004.09
    -
    Now

    Waseda University   Faculty of Commerce

  • 2001.04
    -
    2004.08

    Waseda University   School of Commerce

  • 1996.04
    -
    2001.03

    Waseda University   School of Commerce

  • 1994.04
    -
    1996.03

    Waseda University   School of Commerce

  • 1991.04
    -
    1994.03

    Aichi Gakuin University   Faculty of Law

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Education Background

  • 1986.04
    -
    1991.03

    Waseda University   Graduate School, Division of Law   Civil Law  

  • 1982.04
    -
    1986.03

    Waseda University   Faculty of Laws  

Committee Memberships

  • 2019.06
    -
    Now

    公益財団法人山崎香辛料振興財団  評議員

  • 2018.01
    -
    Now

    日本弁護士連合会  弁護士保険に関する紛争解決機関裁定委員

  • 2013.07
    -
    Now

    宝印刷株式会社  特別委員会委員

  • 2012.07
    -
    Now

    日本損害保険協会  損害保険相談・紛争解決サポートセンター紛争解決委員

  • 2009.12
    -
    Now

    日本貿易振興機構  契約監視委員会委員・委員長

  • 2016.12
    -
    2023.11

    公認会計士試験委員

  • 2011.03
    -
    2017.07

    日本貿易保険  契約監視委員会委員・委員長

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Professional Memberships

Research Areas

  • Civil law

Research Interests

  • Insurance Law

  • イギリス会社法

  • de facto director

  • company law of the Commonwealth

  • UK company law

  • liabilities of controlling shareholder

  • liabilities of shadow director

  • law of corporate group

  • company law

  • stakeholders

  • shareholder primacy

  • corporate governance

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Papers

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Books and Other Publications

  • ビジネス法入門（第4版）

    中村信男, 和田宗久, 新井剛( Part： Joint author)

    中央経済社  2023.03

  • 主要先進諸国における会社法制のデジタル化に関する調査研究報告書

    加藤貴仁, 清水円香, 得津晶, 中村信男, 舩津浩司( Part： Contributor, 第2章 イギリス法)

    公益社団法人商事法務研究会  2023.03

  • ロースクール演習会社法〔第5版〕

    中村信男, 受川環大, 菊田秀雄, 黒野葉子, 松岡啓祐, 和田宗久( Part： Edit)

    法学書院  2022.02

  • 英法系諸国の会社法―理論と実務・2 株式会社の運営機構

    酒巻俊雄, 川島いづみ, 中村信男, 酒巻俊之, 菊田秀雄( Part： Joint author, 第5章Ⅰ・2、Ⅱ・1（12）～（15）、Ⅳ)

    中央経済社  2021.12

  • 江頭憲治郎・中村直人編『論点体系会社法＜第2版＞3 株式会社Ⅲ〔役員等・計算〕』

    江頭憲治郎, 中村直人, 中村信男, 明田川昌幸, 阿南剛, 石井裕介, 受川環大, 尾崎悠一, 尾関幸美, 北川徹, 久保大作, 小松岳志, 酒井太郎, 高田剛, 棚橋元, 土田亮, 徳本穣, 西本強, 潘阿憲, 福島洋尚, 堀田佳文, 本多正樹, 前田修志, 三浦亮太, 山田和彦, 和田宗久, 渡邉剛( Part： Joint author, 第424条～第428条（528頁-577頁）、第430条（608頁-612頁）)

    第一法規株式会社  2021.05

  • 英法系諸国の会社法―理論と実務・1 総説・設立・株式と株主

    酒巻俊雄, 川島いづみ, 中村信男, 酒巻俊之, 菊田秀雄( Part： Joint author, 第2章、第4章Ⅰ・2～4およびⅢ・5)

    中央経済社  2021.01

  • Introduction to Business Law, 3rd edition

    Nobuo Nakamura, Munehisa Wada, Tsuyoshi Arai( Part： Joint author)

    2020.04

  • 鳥山恭一・福島洋尚編・商法演習Ⅰ〔会社法〕

    川島いづみ,南保勝美,山本爲三郎,鳥山恭一,福島洋尚,齋藤雅代,宮崎裕介,米山毅一郎,木下崇,白石智則,黒野葉子,河村賢治,内田千秋,森脇祥弘,吉田正之,古川朋子,柿崎環,尾崎安央,菊田秀雄,南健悟,藤林大地,三浦治,山田泰弘,中村信男,和田宗久,尾形祥,𠮷本健一,久保田安彦,尾関幸美,松岡啓祐,高橋聖子,坂本達也,伊藤吉洋,玉井利幸,受川環大,原弘明,湯原心一,橡川泰史( Part： Contributor, 24 取締役の第三者に対する責任)

    成文堂  2020.03

  • 会社法重要判例［第3版］

    中村 信男( Part： Joint editor)

    成文堂  2019.10 ISBN: 9784792327446

    　View Summary

    会社法に関連する重要判例について事案の概要及び判旨を紹介し、争点および関連論点について解説するもの。「69取締役の任期短縮による事実上の解任と会社の損害賠償責任の有無・範囲（東京地判平成27年6月29日）」78頁、「102選任決議を欠く登記簿上の取締役の第三者に対する責任（最判昭和47年6月15日）」118頁、「103辞任登記未了の辞任取締役の対第三者責任（最判昭和62年4月16日）」119頁、「104事実上の主宰者と取締役の責任（京都地判平成4年2月5日）」120頁、「109取締役報酬の無報酬化と取締役の報酬請求権（最判平成4年12月18日）」126頁、「143基準日後・議案公表後の株式取得者の株式取得価格決定申立適格（東京地決平成27年3月4日）」162頁、＜コラム3＞取締役等の利益相反」95頁〜97頁）

  • 17スタートアップ―創業者のことばから読み解く起業成功の秘訣

    中村 信男( Part： Supervisor (editorial))

    早稲田大学出版部  2019.09 ISBN: 9784657190185

    　View Summary

    様々な社会課題の解決に取り組むスタートアップ企業の創業者らによる学内講演会を取りまとめたもの。スタートアップ企業の事業展開ステージごとの課題（法的課題を含む。）と取組み方法や解決方策をケーススタディとして提示する。資金調達面やガバナンス面での法的課題にも言及する。

  • Standard Textbook Series of Commercial Law Ⅲ Insurance Law

    NAKAMURA, Nobuo( Part： Contributor)

    Horitsu Bunka Sha  2019.02 ISBN: 9784589039736

  • イギリス会社法―解説と条文―

    中村 信男( Part： Joint author)

    2017.12

  • ビジネス法入門〔第2版〕

    中村 信男( Part： Joint author)

    2017

  • コーポレート・ガバナンスの法律相談

    中村 信男( Part： Joint editor)

    2016.10

  • 会社法重要判例［第2版］

    中村 信男( Part： Joint editor)

    2016.09

  • 現代商事法の諸問題

    中村 信男( Part： Joint editor)

    2016.07

  • 論点体系会社法 補巻

    中村 信男( Part： Contributor, 会社法425条～427条)

    第一法規  2015.07

  • ロースクール演習会社法（第4版）

    中村 信男( Part： Joint editor)

    2015.06

  • ビジネス法入門

    中村 信男( Part： Joint author, イントロダクション、企業取引と契約(1)、企業取引と契約(2)、企業取引と契約(3)、不動産取引、商取引法の概要と特色、M&Aおほび組織再編等、支払決済手段、保険)

    中央経済社  2014.10

  • 竹内朗=笹本雄司郎=中村信男編著『リスクマネジメント実務の法律相談』(「第1章 Q8 株主が求めるコーポレート・ガバナンス」(54頁〜68頁)、「第1章 Q9 判例にみるリスクマネジメントの水準」(69頁〜80頁))

    中村信男( Part： Joint editor)

    青林書院  2014.02

  • 酒巻俊雄=尾崎安央=川島いづみ=中村信男編『会社法重要判例』(「95選任決議を欠く登記簿上の取締役の第三者に対する責任(最判昭和47年6月15日)」108頁、「96辞任登記未了の辞任取締役の対第三者責任(最判昭和62年4月16日)」109頁、「97事実上の主宰者と取締役の責任(京都地判平成4年2月5日)」110頁、「102取締役報酬の無報酬化と取締役の報酬請求権(最判平成4年12月18日)」116頁、「<コラム3>取締役等の利益相反」88頁〜90頁)

    中村信男

    成文堂  2013.10

  • 倉沢康一郎=奥島孝康=森淳二朗編『判例講義会社法〔第2版〕』(「35 少数株主権等の行使と個別株主通知の要否(メディアエクスチェンジ事件)(最決平成22年12月7日民集64巻8号2003頁等)」(46頁〜47頁)、「139 会社分割と詐害行為取消権((昭和リース㈱対ユニ・ピーアール・㈱クレープハウス・ユニ事件)(東京高判平成22年10月27日金判1355号42頁等)」(212頁〜213頁)、「140 会社分割と労働契約の承継(日本IBM〈会社分割〉事件)(最判平成22年7月22日民集64巻5号1333頁等

    中村信男

    悠々社  2013.03

  • Andreas M. Fleckner & Klaus J. Hopt, ed., Comparative Corporate Governance: A Functional and International Analysis, ( “Japan: Listed companies’ corporate governance” (pp.233-272))

    Nobuo Nakamura

    Cambridge University Press  2013

  • ロースクール演習会社法〔第3版〕

    中村信男, 受川環大編

    法学書院  2012.03 ISBN: 9784587040024

  • 江頭憲治郎=中村直人編『論点体系会社法3 株式会社法Ⅲ』

    江頭憲治郎, 中村直人, 中村信男, 明田川昌幸, 阿南剛, 石井裕介, 受川環大, 尾崎悠一, 尾関幸美, 北川徹, 久保大作, 小松岳志, 酒井太郎, 高田剛, 棚橋元, 土田亮, 徳本穣, 西本強, 潘阿憲, 福島洋尚, 堀田佳文, 本多正樹, 前田修志, 三浦亮太, 山田和彦, 渡邉剛

    第一法規  2012.02 ISBN: 9784474102941

  • 現代保険法[第2版]

    中村信男, 石山卓磨, 山下典孝, 福田弥夫, 黒木松男, 田爪浩信, 松崎良, 梅津昭彦, 輿石進

    成文堂  2011.05 ISBN: 9784792326043

  • ロースクール演習会社法〔第2版〕

    中村信男, 受川環大編

    法学書院  2010.08 ISBN: 9784587040017

  • 浜田道代=岩原紳作編『会社法の争点』

    中村信男, 浜田道代, 岩原紳作他

    有斐閣  2009.09

  • ロースクール演習会社法

    中村信男, 受川環大

    法学書院  2009.04 ISBN: 9784587040000

  • 稲葉威雄=尾崎安央編『改正史から読み解く会社法の論点』

    中村信男, 稲葉威雄, 尾崎安央, 受川環大, 久保田安彦他

    中央経済社  2008.12

  • 酒巻俊雄=龍田節編集代表『逐条解説会社法第4巻』(第337条・338条担当)

    中村信男

    中央経済社  2008.12

  • 浜田道代編『キーワードで読む会社法(第2版)』(23番〜29番の各項目担当)

    中村信男

    有斐閣  2006.09

  • 会社法による定款作成の実務—全株懇モデルの検討と解説—

    中村信男

    中央経済社  2006.05

  • 浜田道代編『キーワードで読む会社法』(23番〜29番の各項目担当)

    中村信男

    有斐閣  2005.12

  • 石山卓磨編著『現代保険法』

    石山卓磨, 中村信男, 山下典孝, 福田弥夫ほか

    成文堂  2005.09

  • 大野正道=川島いづみ編『会社法』(第4章「株式会社の機関」のうち第1節および第3節乃至第5節担当)

    中村信男

    北樹出版  2004.10

  • 西澤脩編『グループ経営ハンドブック』(「第2部・第7章 親会社の立場からの子会社管理」担当)

    中村信男

    中央経済社  2001.03

  • 日本コーポレート・ガバナンス・フォーラム編『コーポレート・ガバナンス—英国の企業改革—』(「第6章 英国における会社法見直しの動きと今後のコーポレート・ガバナンス」担当)

    中村信男

    商事法務研究会  2001.03

  • 奥島孝康=中島史雄編『商法演習Ⅰ〔会社法〕』(第3版)(「18 取締役の義務」担当)

    中村信男

    成文堂  2000.11

  • 商事法務研究会編『〈新訂版〉ストック・オプションの実務』(「第3章 ストック・オプションと商法上の問題Ⅱ・Ⅲ」ほか担当)

    中村信男

    商事法務研究会  2000.11

  • 中央信託銀行証券代行部編『会社の定款と社内規則の機能』(「Ⅳ 取締役会規則」担当)

    中村信男

    商事法務研究会  1999.09

  • 商事法務研究科編『ストック・オプションの実務』(「第5章 ストック・オプション付与契約の問題点」担当)

    中村信男

    商事法務研究会  1999.06

  • 酒巻俊雄編著『会社法重要判例解説』(「6 子会社法人格の否認と親子会社の損害賠償責任)ほか担当)

    中村信男

    成文堂  1998.09

  • 酒巻俊雄=柿崎栄治編『基本問題セミナー商法1 会社法』(第3版)(「23 株主代表訴訟」担当)

    中村信男

    一粒社  1997.05

  • 酒巻俊雄=石山卓磨編『現代青林講義 保険法・海商法』(「第4章 損害保険契約総論」担当)

    中村信男

    青林書院  1997.04

  • 酒巻俊雄=庄子良男編『現代青林講義 手形法・小切手法』

    酒巻俊雄, 庄子良男, 中村信男ほか

    青林書院  1996.06

  • 奥島孝康=中島史雄編『商法演習Ⅰ〔会社法〕』〔第2版)(「18 取締役の義務」担当)

    中村信男

    成文堂  1995.07

  • 酒巻俊雄=柿崎栄治編『基本問題セミナー商法3 総則・商行為法』(「20 商事留置権」担当)

    中村信男, 酒巻俊雄, 柿崎栄治他

    一粒社  1992.11

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Presentations

  • Cash-out transactions and de facto dual class share structure under Japanese Companies Act and the appropriate legal protection of minority shareholders.

    Nobuo Nakamura  [Invited]

    Korea Business Law Association/Korea Association of Commercial Case Law Studies, Summer Joint Conference 2024  (Gwangju)  Korea Business Law Association/Korea Association of Commercial Case Law Studies

    Presentation date： 2024.08

    Event date：
    2024.08
    　
    　

  • Japanese Contract Law: The freedom of contract and the scope and limits of its effect.

    Nobuo NAKAMURA  [Invited]

    Diritto Privato Comparato Progredito  (Milan)  UNIVERSITA DEGLI STUDI DI MILANO

    Presentation date： 2024.03

    Event date：
    2024.03
    　
    　

  • Appropriate Disclosure Regulation of Beneficial Owner in Listed Companies.

    Nobuo NAKAMURA, Izumi KAWASHIMA, Hiroyuki BANDO, Yuki NAITO, Mai ISHIKAWA, Junko UEDA, Lorraine TALBOT, Andreas KOKKINIS, Katja LANGENBUCHER, Tobias TRÖGER, Wolf-Georg RINGE, Caroline COUPET, Muriel de SZILBEREKY, Yves MACABIES, Valérie SIMONART  [Invited]

    International Workshop on Appropriate Disclosure Regulation of Beneficial Owner in Listed Companies.  (Brussels)  Nobuo NAKAMURA

    Presentation date： 2024.03

    Event date：
    2024.03
    　
    　

  • Investment in Renewable Energy businesses and legal issues regarding protection of investors’ interests in Japan

    Nobuo Nakamura  [Invited]

    The Second International Symposium jointly held by Istanbul University Faculty of Law and Waseda University Graduate School of Law－Joint International Symposium on Comparative Study of Legal Issues regarding Renewable Energy Industry and Investments between Türkiye and Japan: Celebrating the Centurial Anniversary of Republic of Türkiye－ 

    Presentation date： 2024.01

    Event date：
    2024.01
    　
    　

  • 非公開会社による株式投資型クラウドファンディングの利用と非公開会社向け規律の再区分の必要―オーストラリア会社法を参考に―

    中村信男

    第397回東京商事法研究会 

    Presentation date： 2023.12

    Event date：
    2023.12
    　
    　

  • わが国における実質株主開示制度の法制化と法的課題―欧州法制を参考に―

    中村信男  [Invited]

    第319回 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク講演会 

    Presentation date： 2023.12

    Event date：
    2023.12
    　
    　

  • 欧州における実質株主開示規制とわが国の方向性（総論）

    中村信男  [Invited]

    第393回東京商事法研究会 

    Presentation date： 2023.07

    Event date：
    2023.07
    　
    　

  • 火災保険契約約款にいう「不測かつ突発的な事故」の意義

    中村信男  [Invited]

    公益財団法人損害保険事業総合研究所「第60回損害保険判例研究会」 

    Presentation date： 2023.04

    Event date：
    2023.04
    　
    　

  • 生命保険契約における『対価関係』の考察

    中村信男, 大塚英明, 金尾悠香, 得津晶, 原弘明, 長谷川仁彦

    令和4年度日本保険学会大会 

    Presentation date： 2022.11

    Event date：
    2022.11
    　
    　

  • Recent Company Law Reform on Corporate Governance: Gradual shift from insider-based traditional model to outsider-based regime but still insider-centered.

    Nobuo Nakamura  [Invited]

    University of Milan, Law and Legal Culture in Japan: Thoughts on their Convergence and Conflicts 

    Presentation date： 2022.06

    Event date：
    2022.06
    　
    　

  • 任意加入型団体保険契約における二重構造問題に対する法的解決方策の再検討

    中村信男

    保険学セミナー（東京） 

    Presentation date： 2022.04

    Event date：
    2022.04
    　
    　

  • イギリス会社法およびコーポレート・ガバナンス・コードによるコーポレート・ガバナンスの規律ー日本法との違いと日本への示唆ー

    中村信男

    国士舘大学比較法制研究所令和3年度第1回定例研究会  (東京)  国士舘大学比較法制研究所

    Presentation date： 2021.12

    Event date：
    2021.12
    　
    　

  • 非上場株式の評価に関する会社法判例と実務上のポイント

    中村信男  [Invited]

    MJSセミナー 

    Presentation date： 2021.09

  • 任期を短縮する定款変更による取締役の退任に対する会社法339条2項の類推適用

    中村信男

    早稲田大学商法研究会 

    Presentation date： 2021.02

    Event date：
    2021.02
    　
    　

  • 中小会社における株式の相続・事業承継と定款の活用～譲渡制限株式、自己株式取得、種類株式の活用～

    中村信男  [Invited]

    MJSセミナー 

    Presentation date： 2020.10

    Event date：
    2020.10
    　
    　

  • 人保険契約と告知義務の運用に関する一考察―告知すべき「重要な事実」の類型と引受審査および告知義務違反の認定の在り方―

    中村信男

    保険学セミナー（東京） 

    Presentation date： 2020.09

  • 告知義務違反と病名告知

    中村信男  [Invited]

    保険事例研究会（東京） 

    Presentation date： 2020.07

    Event date：
    2020.07
    　
    　

  • 一人株主に大きな影響をもつ取締役への招集通知を欠いた取締役会決議の効力

    中村 信男

    早稲田大学商法研究会 

    Presentation date： 2019.04

  • Overview of Regulation on Foreign Direct Investment in Japan and Related Issues

    NAKAMURA, Nobuo  [Invited]

    Symposium on Recent Developments in Turkish - Japanese Investment Law at Istanbul University Faculty of Law, Istanbul 

    Presentation date： 2019.03

  • 合同会社とその利用上の留意点

    中村信男  [Invited]

    MJSセミナー 

    Presentation date： 2018.09

    Event date：
    2018.09
    　
    　

  • 公開会社でない株式会社における取締役・監査役の任期伸長に伴う会社の損害賠償リスク

    中村信男  [Invited]

    平成29年度第2回判例・先例研究会 

    Presentation date： 2018.01

    Event date：
    2018.01
    　
    　

  • 非公開会社における定款変更による属人的な定めの新設

    中村 信男

    早稲田大学商法研究会 

    Presentation date： 2017.03

  • MBOが頓挫したことによる取締役の会社に対する損害賠償責任

    中村 信男

    早稲田大学商法研究会 

    Presentation date： 2016.03

  • イギリス2012年消費者保険（告知・表示）法の概観と比較法的示唆

    中村信男

    日本保険学会全国大会 

    Presentation date： 2012.10

    Event date：
    2012.10
    　
    　

  • 会社法429条1項の類推適用による「事実上の取締役」の損害賠償責任

    中村 信男

    早稲田大学商法研究会 

    Presentation date： 2011.09

  • 生命保険契約における保険料支払い義務不履行とその法的効果に関する一考察—無催告失効条項にかかる東京高判平成21年9月31日を素材として—

    Presentation date： 2010.09

  • イギリス会社法における影の取締役規制の進展・変容と日本法への示唆

    中村 信男

    日本私法学会第72回大会  (名古屋大学)  日本私法学会

    Presentation date： 2008.10

  • The Revision of Japanese Company Law and its Modernisation

    Nobuo Nakamura

    the British Japanese Lawyers Association 

    Presentation date： 2005.02

    Event date：
    2005.02
    　
    　

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Research Projects

  • 実質株主開示の法制化による上場会社と株主の円滑なエンゲージメントの実現

    公益財団法人 野村財団  2024年度 金融・資本市場のフロンティアを拓く研究助成

    Project Year :

    2024.04
    -
    2027.03
     

    中村信男, 川島いづみ, 坂東洋行, 内藤裕貴, 石川真衣, 森啓悟, 酒巻雄司

  • Study on the Appropriate Regulation on Small Minority Controlling Shareholder under Company and Financial Market Laws

    Japan Society for the Promotion of Science  Grants-in-Aid for Scientific Research

    Project Year :

    2022.04
    -
    2027.03
     

  • The Developments in the Mandatory Disclosure of Significant Controller in a Company or other Business Entities in Europe and Japan and the Expected Contribution to both the Company Law System and the Company Law Theories.

    Japan Society for the Promotion of Science  Grants-in-Aid for Scientific Research Fund for the Promotion of Joint International Research (Fostering Joint International Research (B))

    Project Year :

    2022.10
    -
    2026.03
     

    Nobuo Nakamura, Izumi Kawashima, Hiroyuki Bando, Yuki Naito, Mai Ishikawa

  • オール・リスク型損害保険における「不測かつ突発的な事故」概念を巡る事例分析と約款解釈の在り方に関する研究

    公益財団法人損害保険事業総合研究所  損害保険研究費助成制度

    Project Year :

    2023.08
    -
    2024.07
     

  • 任意加入型団体保険契約における二重構造問題に対する法的解決方策の再検討

    （公財）生命保険文化センター  2021年度生命保険に関する研究助成

    Project Year :

    2021.04
    -
    2022.03
     

  • 日本・トルコ経済連携協定締結に伴う法的諸課題に関する国際共同研究

    公益財団法人社会科学国際交流江草基金 

    Project Year :

    2020.05
    　
    　
     

    中村 信男

  • IIRC International Integrated Reporting Framework and Integrted Reports

    Japan Society for the Promotion of Science  Grants-in-Aid for Scientific Research Grant-in-Aid for Scientific Research (B)

    Project Year :

    2014.04
    -
    2017.03
     

    FURUSHO Osamu, MORI Yoichi

    　View Summary

    The theme of this research is to examine various subjects on IIRC Integrated Reporting Framework and Integrated Report from several viewpoints, such as difference from conceptual framework for financial reporting, business model and risk disclosure, implication of intellectual capial, human capital and natural capital as well as financial capital, a problem of materiality concepts between IIRC Framework and GRI Guideline, external assurance with the process of shaping integrated reporting and new trend of disclosure regulations of individual jurisdictions and clarification of the actual conditions and classification of common characteristics according to type. As a point of comparison in examining conditions in Japan, this research highlights attention paid to problems concerning the formation of a new integrated reporting superstructure and in which financial and non-financial reporting are systematically integrated to the extent possible.

  • Fundamental and Comparative Study on the Companies Act 2006 in UK

    Japan Society for the Promotion of Science  Grants-in-Aid for Scientific Research

    Project Year :

    2007
    -
    2009
     

    KAWASHIMA Izumi, NAKAMURA Nobuo, KUBOTA Yasuhiko, HONMA Minako

    　View Summary

    The Companies Act 2006 in UK, in keeping with "Think Small First" approach, simplifies the regime for private companies. On the other hand, it clarifies and reinforces directors' duties which have been judiciary created, and introduces the regulations of quoted companies into the Companies Act. Its way of dividing the companies and the contents of the divided regulations will give us useful suggestions in amending our company law.

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Misc

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Syllabus

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Teaching Experience

  • Regulation of Financial Markets in Japan

    Waseda University, Graduate School of Law, Waseda LLM  

    2022.09
    -
    Now
     

  • Legal Issues on Corporate Governance in Japan

    Graduate School of Law, Waseda University  

    2022.04
    -
    Now
     

  • 保険法

    早稲田大学商学部、立教大学法学部  

  • 商法総則・商行為法

    早稲田大学大学院会計研究科  

  • 会社法

    早稲田大学商学部、早稲田大学法務研究科、税務大学校、筑波大学大学院法曹専攻、日本大学大学院法務研究科  

 

Overseas Activities

  • イギリス法における株式会社の運営 管理機構の改革結合企業規制に関する研究

    2003.03
    -
    2005.03

    イギリス   ロンドン大学

Sub-affiliation

  • Faculty of Law   Graduate School of Law

  • Faculty of Commerce   Graduate School of Commerce

  • Faculty of Law   School of Law

  • Faculty of Commerce   Graduate School of Accountancy

  • Faculty of Law   Waseda Law School

  • Affiliated organization   Global Education Center

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Research Institute

  • 2022
    -
    2024

    Waseda Center for a Carbon Neutral Society   Concurrent Researcher

  • 2019
    -
    　

    Research Institute of Business Administration   Concurrent Researcher

Internal Special Research Projects

  • 英国における影の取締役規制の進展経緯から探る会社等の実質支配者開示規制の行方

    2023  

    　View Summary

    本研究は、わが国が金融活動作業部会の勧告等を受け反マネーロンダリング等の観点から、株式会社を対象とする実質的支配者リスト制度を創設し、2022年1月31日から運用を開始したことを受け、この面で先行するイギリス法制を参考に、立法論として、同制度をわが国の会社法における支配株主規制へと展開するためのキックオフ研究である。イギリス会社法は、株式会社の実質支配者をあぶり出す法的枠組みとして、20世紀初頭に、名目的な取締役の背後でこれをコントロールし会社を実質支配する影の取締役に対する法規制を導入した。もともと、この規制は、第1次世界大戦における英独の交戦関係を背景に、イギリスのコモンロー・ルールでもある対敵取引禁止規制の潜脱を防ぐ観点から公益保護目的のため採り入れられた。しかし、同規制は、会社の業務執行が支配株主等の影響を受ける取締役により行われると、当該会社の株主・債権者の利益を損なう危険があることから、会社業務の歪曲化を防止・是正するための規律へと進展し、今日に至っている。このように、イギリス会社法が、会社制度の反公益目的による悪用の防止のみならず、株主・債権者の利益保護の観点から、会社を実質支配する支配株主等をあぶり出し、これに適切な法的規律を及ぼすものとして発展を遂げてきたことを踏まえると、同法が実質的支配者に係る開示規制を会社法に組み入れたことは、当然のことと考えられる。わが国の会社法が公益保護の要請を法目的に含め得るかは議論の余地があるが、イギリス会社法との比較法研究から、会社の実質的支配者に係る透明性の確保が、一般株主や会社債権者の利益保護を図るコーポレート・ガバナンスの問題でもあることが分かる。本研究は、イギリス法との比較法研究を通じ、わが国における立法論として、実質的支配者開示規制を会社法上の規律として法制化し体系的な支配株主規制へと展開する可能性を明らかにした。

  • 企業価値向上に向けた株主のコミットメントの確保と株主権に関する法的規律の見直し

    2022   Loraine Talbot

    　View Summary

    　本研究は、企業価値の向上実現に向けた株主の中長期的な投資・コミットメントを促進する観点から、株主の経営参加権の中核をなす議決権、剰余金配当請求権に対する法的規律の在り方、および、株主の議決権・提案権等の濫用を阻止するための法理・規律を探るものであるところ、株主の議決権に関し、複数議決権制度導入の是非等についての方向性を検討した。また、これに関連し、2022年1月31日からわが国でも施行されている株式会社の実質的支配者開示制度につき、この面で先行する英独仏の法制との比較法研究に着手すると共に、科研費・国際共同研究強化B（2022年度～2025年度）に研究代表者として応募し採択となった。

  • 会社経営支配権維持のための法的手法の多様化と会社法・資本市場法上の課題の検討

    2021  

    　View Summary

    　本研究は、無議決権株式やDual Class Stock等の利用により、会社経営支配権を確保する法的手法が多様化し、少数出資者でも株式会社の経営を支配することが可能となっていること（少数出資支配株主）を踏まえ、会社法・資本市場法上の理論的課題の解決方策を探るため、当該法的手法の理論的・法政策的妥当性、少数出資支配株主による居座り・利益搾取に対する法的規律、経営支配に伴う少数出資支配株主の法的責任と非支配株主の法的保護に関する法的規律のあり方を検討した。また、本研究を基に科研費・基盤研究（C）「少数出資会社経営支配を可能にする法的スキームと会社法・資本市場法上の規律のあり方」（2022年度～2026年度）を申請し、採択となった。

  • 会社経営支配権維持のための法的手法の多様化と会社法・資本市場法上の課題の検討

    2021  

    　View Summary

    　本研究は、無議決権株式やDual Class Stock等の利用により、会社経営支配権を確保する法的手法が多様化し、少数出資者でも株式会社の経営を支配することが可能となっていること（少数出資支配株主）を踏まえ、会社法・資本市場法上の理論的課題の解決方策を探るため、当該法的手法の理論的・法政策的妥当性、少数出資支配株主による居座り・利益搾取に対する法的規律、経営支配に伴う少数出資支配株主の法的責任と非支配株主の法的保護に関する法的規律のあり方を検討した。また、本研究を基に科研費・基盤研究（C）「少数出資会社経営支配を可能にする法的スキームと会社法・資本市場法上の規律のあり方」（2022年度～2026年度）を申請し、採択となった。

  • 公開株式会社におけるステークホルダー理論を巡る国際的動向と新たな展開

    2020  

    　View Summary

    　本研究は、前年度に引き続き、大規模公開性の株式会社の業務執行を担う取締役の法的義務について、それが株主利益の最大化にあるとする株主主権観を、持続可能な経済社会の維持・発展を確保する国際的な取組みを踏まえて、法的に見直す必要があるとの問題意識から、イギリス会社法を始めとする英法系諸国の会社法制を比較法的研究の対象とし、法的規律の在り方を探った。このことに関連して示唆に富むと思われる労働者出資企業（employee-owned business, employee-owned company）についても、労働者協同組合を題材とする研究成果を発表した。

  • 公開株式会社におけるステークホルダー理論を巡る国際的動向と新たな展開

    2019  

    　View Summary

    　従来アメリカやわが国で会社法制の前提理解とされてきた、大規模公開性の株式会社の業務執行を担う取締役の法的責務が、株主価値の最大化にあるとする株主主権観は、経済社会の持続可能な発展・維持を国際的課題として確保する観点、企業価値創造に対する株主以外のステークホルダーの貢献を踏まえる観点から、法的に見直す必要がある。本研究は、こうした問題意識のもと、この面で先行するイギリス会社法・英法系諸国の会社法を比較法研究の対象とし、大規模公開性の株式会社の株主主権と株主以外のステークホルダーの位置づけ再定位し、新たな企業価値概念とそれを前提としたコーポレート・ガバナンスの規律の在り方を探った。

  • 会社法における株主主権の超克と大規模非公開会社のガバナンス規律の見直し

    2018  

    　View Summary

    　本研究は、株式会社における株主主権の法的位置づけを、株主以外のステークホルダーの利益保護との関係で再定位することを目的とし、株式会社の取締役の義務を会社事業の成功の促進に置き、そのためには株主以外のステークホルダーの利益の配慮をも取締役に義務付けるイギリス会社法制に着目して、問題の検討を行った。また、本研究は、わが国の会社法等の規律が比較的緩やかな大規模非公開株式会社にも、株主以外のステークホルダーの利益保護のため経営の健全確保が要請されるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化とその方策を探るものであり、この面で2018年に制度改正を行ったイギリス会社法制を比較法研究の対象とした。

  • 生命保険契約の保険料未納による無催告失効と復活をめぐる裁判例の再検討と望ましい法的規律の再構築

    2013  

    　View Summary

    本研究は、生命保険契約を対象に、一般的な保険料分割払いの場合において分割保険料が保険契約者の口座残高不足等により期限までに支払われなかった場合に一定の猶予期間経過後に無催告失効とする現在の保険実務と、それを前提に無催告失効の影響を緩和する機能をも果たす生命保険契約の復活制度について近年の関連判例を再検討し、両者に関する合理的な法的規律の再構築を検討するものであり、こうした問題意識から保険料の不払による生命保険契約の無催告失効および失効保険契約の復活を扱った裁判例を再検討し、望ましい法的規律の再構築を検討し解釈論・立法論を展開することを目的とするものとして計画したものである。本研究は、2013年度の計画として、保険契約の無催告失効および失効保険契約の復活に関するわが国の判例の整理・再検討と、対応するEU等の法的規律に関する比較法的研究を行い、次年度以降の研究の基盤を固める作業を行おうとするものであったところ、まずは、わが国の裁判実務および学説の理論状況の整理を行うべく、韓国の生命保険関連の雑誌Monthly Life Insuranceの415号に、邦題で「失効した生命保険契約の復活と最近の関連裁判例に見る課題」と題する下記論文を発表した。そこでは、先行研究で行われた保険契約の失効・復活に対する法的評価について、先行研究では扱われていない最新の最高裁判例を含むものとして裁判例の分析を踏まえた再検討を行い、保険契約の失効とそれを救済するための復活制度の概念を再構築しようと試みたものである。これに対し、EU法制等の比較法的研究は今後の積み残し作業となったが、予定していた一定程度の研究成果は公表することができたものである。今後は、2013年度の研究成果等を踏まえつつ、保険料未納による生命保険契約の無催告失効について関連する最高裁判所の判例等を踏まえつつ保険契約者等の利益保護の観点からする法的規律のあり方を立法論として提言し、かつ、保険契約の無催告失効と実務上連動する契約復活に係る保険法上の関連規定の解釈の再検討を行っていく予定であり、その成果がまとまり次第、順次、公刊物として公表していく所存である。

  • 会社法における完全子会社の機関設計のあり方に関する法的研究

    2006  

    　View Summary

    　会社法において株式会社の機関設計が自由化されたことを受け、親会社が、完全子会社を非公開会社化した上で、当該完全子会社の取締役会を廃止して機関設計を簡素化し、親会社の経営支配を強めることが可能となった。しかし、その場合に親会社が株主総会での議決権行使等を通じ株主として完全子会社の経営を支配するため、株主有限責任原則により経営支配に伴う責任を免れることになる。本研究は、会社法の機関設計自由化が完全子会社における経営責任の所在を不明確にする面も併有するとの問題意識から、完全子会社の機関設計の在り方、機関設計の簡素化により親会社の経営支配が強化された完全子会社における親会社の責任について検討した。

  • 経営指揮者の会社および第三者に対する責任とその機能領域に関する法的研究

    2005  

    　View Summary

    &nbsp; 本研究は、先行立法例であるイギリス会社法上の影の取締役（shadow director）規制や韓国商法上の背後理事規制を比較法の対象とし、自らは取締役とならず株主総会における多数決支配を通じ選任した取締役を背後から指揮し株式会社の業務執行を実質的に行っている支配株主について、これを取締役に準じて扱い、経営指揮に係る会社および第三者に対する法的責任を追及し得る法理を探った。また、本研究では、会社経営を実質的に行う支配株主等に会社・第三者に対する責任を課すための法的要件がわが国の判例では明確に示されていないとの問題意識のもと、支配株主等に取締役に準じた責任を課すための要件の明確化を行った。

  • 親会社取締役と子会社間の取引と法的規制の在り方

    2001  

    　View Summary

    本研究は、わが国の商法では十分な立法的対応が行われていない親会社取締役と子会社間の取引について、子会社の利益、すなわち子会社の少数株主または債権者の利益保護の観点から、どのような法的規制が用意されるべきかを探ろうとするものであった。他方で、親子会社間では取締役の兼任がしばしば見られるために、親会社取締役と子会社間と取引をあまり厳格に規制すると、グループ間の取引に支障をきたすおそれもある。本研究では、一方では子会社の利害関係人の利益に留意しつつ、他方でグループ間取引をいたずらに制約しないようにするという政策的配慮も働かせつつ、わが国における立法の方向性を探った。ちなみに、この面ではイギリス会社法がすでに比較的詳細な立法的対応を行っているため、それも参考にした。さらに、親会社取締役が子会社と取引を行い、それによって子会社の利益を害することがありうるが、その際、子会社取締役は親会社取締役の指示に逆らえず、これに従って、不利益取引を行うこともあるであろう。そうすると、そのような指揮・指図により子会社に損害を与えた親会社取締役の法的責任も問題となりうるが、この点については、わが国の判例にも登場した事実上の主宰者の責任法理により責任追及が可能になるものと思われる。

  • わが国の会社判例における事実上の主宰者概念の法的位置づけ・機能とその　閉鎖会社法制・企業結合法制への展開

    1997  

    　View Summary

    本研究は、わが国の判例に登場した事実上の主宰者概念が法的にどのような機能を有するのか、とりわけ、会社の実質的支配者の責任が問題となる親子会社や閉鎖会社の局面で解釈論・立法論の両面においてどのような意義を有するのか、を検討することを目的とするものであるが、1997年度は、特に親子会社の局面に焦点を絞り、すでに会社の実質的支配者を影の取締役と捉えて、その行為規制や責任について明文の規定を置いているイギリス会社法との比較法的研究も踏まえ、関連する問題の分析・検討を試みた。その結果として、第１に、わが国の判例にいう事実上の主宰者もイギリス法の影の取締役も、一部の論者がいう「事実上の取締役」として捉えるべきでなく、これを取締役概念を深化ないし実質化したものと捉え、会社経営の担い手たる地位にある者として、これに開示規制も含めた相応の行為規制と経営指揮責任を課すべきであるとの考えに達した。第２に、こうした理解は、会社の実質的支配者の存在も踏まえたコーポレート・ガバナンス論を展開していくうえで有意義であろうし、わが国では立法的対応が遅れている親子会社ないし結合企業の問題の解釈論・立法論的検討をコーポレート・ガバナンスの視点からも行なうべきことを示唆する点でも極めて有用と思われる。第３に、現在、法務省の法制審議会商法部会は、次の会社法改正の課題の一つとして、結合企業ないし親子会社法制の整備を掲げているが、以上のような意味において、本研究の成果は、今後わが国で行なわれていくことになる結合企業・親子会社法制の整備に多少なりとも寄与することであろう。現段階では研究成果の公表にまでは至っていないが、近日中に数本の論文として発表する予定であり、閉鎖会社との関連については引き続き検討を行なおうと考えている。

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